煤電行業(yè)“蛇吞象”告吹 淮河能源終止409億收購淮南礦業(yè)

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11月28日晚間，淮河能源(600575)發(fā)布公告，上市公司董事會審議通過了《關于終止公司重大資產重組事項的議案》，并與交易各方簽署解除協議。

這也意味著，淮南礦業(yè)整體上市事宜正式告吹。鑒于近期本次重大資產重組的重要標的資產淮河能源西部煤電集團有限責任公司（以下簡稱西部煤電集團）下屬煤礦項目被當地自然資源部門追繳礦業(yè)權出讓收益的情況發(fā)生了重大不利變化，雖然淮河控股、淮南礦業(yè)及西部煤電集團針對上述事項進行了積極協調，但預計在短期內難以解決。為切實保護上市公司和中小股東的利益，經審慎研究與協商，淮河能源決定終止本次重大資產重組事項。

409億元“蛇吞象”

淮河能源此番“蛇吞象”式重組，已經籌劃一年時間。

淮河能源主要業(yè)務為鐵路運輸業(yè)務、煤炭貿易業(yè)務及電力業(yè)務。2021年，淮河能源實現營業(yè)總收入227.77億元，同比增長76.28%，實現利潤總額6.36億元，同比增長16.53%?；茨系V業(yè)作為淮河能源的控股股東，是一家以煤炭、電力的生產與銷售為主導產業(yè)，也是安徽省煤炭及生產電力規(guī)模最大的企業(yè)。

今年2月份，淮河能源宣布擬籌劃重大資產重組事項，吸收合并的運作對象正是控股股東淮南礦業(yè)。2月22日，公司股票復牌后收獲“四連板”。

此后在6月21日晚間，淮河能源發(fā)布吸收合并淮南礦業(yè)暨關聯交易報告書（草案），明確擬作價409.34億元，向淮河控股等9名交易對方以發(fā)行股份、可轉債及支付現金方式吸收合并淮南礦業(yè)。交易完成后，上市公司將承接淮南礦業(yè)全部資產、負債、業(yè)務及人員，后者法人資格及所持上市公司股份將被注銷，淮河控股將成為新任控股股東。

如果這次“蛇吞象”式重組能夠成功，淮河能源有望借力實現業(yè)績爆發(fā)。

淮南礦業(yè)是中國13個大型煤炭基地及6個大型煤電基地之一，本次合并將為淮河能源注入煤炭與電力資源?；茨系V業(yè)目前以煤炭及電力為主導業(yè)務，并以天然氣為轉型方向，旗下共擁有11對礦井，核定產能為7790萬噸/年。公司已投入運營的電力權益裝機容量合計為1379.7萬千瓦，為是安徽省權益裝機規(guī)模最大的電力企業(yè)。截至2021年年末，淮南礦業(yè)總資產為1361.82億元，所有者權益為366.37億元，為淮河能源的7.39倍、3.25倍，將大幅提升淮河能源資產規(guī)模。

2021年，淮南礦業(yè)集團實現營收利潤雙增長，實現營業(yè)收入592.49億元，同比增長51.23%，實現凈利潤43.31億元，同比增長58.88%，為淮河能源營業(yè)收入、凈利潤的2.6倍、8.1倍。完成對淮南礦業(yè)集團的吸收合并后，淮河能源上市公司的盈利規(guī)模有望大幅擴張。

作為本次交易的業(yè)績承諾方，淮河控股以上市公司本次吸收合并的淮南礦業(yè)及下屬公司的礦業(yè)權資產（下稱“業(yè)績承諾資產”）對賭，承諾在2022年度、2023年度和2024年度預計實現的扣非后凈利潤分別為62.28億元、57.36億元和58.08億元，合計不低于177.72億元。

下屬企業(yè)原因致兩度折戟

這并不是淮河能源首次籌劃吸收合并淮南礦業(yè)。

早在2016年，淮南礦業(yè)就將旗下丁集煤礦注入淮河能源，并承諾將以上市公司為資本運作平臺，推動其能源業(yè)務進入資本市場。2019年10月，淮河能源開始籌劃吸收合并淮南礦業(yè)，并以發(fā)行股份的方式購買淮南礦業(yè)集團電力有限責任公司10.70%股權、內蒙古銀宏能源開發(fā)有限公司50%股權。

不過到了2020年6月，由于淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產經營性資產涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，且預計在短期內難以解決，淮河能源決定終止此次重大資產重組。

如今，淮河能源吸收合并淮南礦業(yè)的努力再次告吹，問題就出現淮南礦業(yè)旗下企業(yè)。

據了解，淮南礦業(yè)下屬銀宏公司、華興公司、中北公司等三個位于內蒙古的煤礦項目公司，由于原股東歷史上存在未完成資源轉化配套項目投資建設的情況，被當地政府追繳礦業(yè)權出讓收益共計36.6億元，占淮南礦業(yè)2021年凈利潤的84.5%，后續(xù)存在補繳風險。公司表示，若上述事項得不到妥善解決，三家項目公司可能面臨吊銷采礦許可證、列入異常名錄、停產整改、行政處罰等風險，進而影響持續(xù)經營能力及標的資產權屬清晰認定，進而影響本次交易進程。

對此，淮南礦業(yè)正積極協調前述項目公司原股東確認責任主體并由其承擔相關費用，同時溝通當地政府認可前述方案，目前銀宏公司已形成初步方案，華興公司及中北公司尚無進一步進展。與此同時，淮南礦業(yè)還在協調爭取由淮河控股就潛在風險出具兜底承諾、并準備潛在的訴訟方案，為本次交易掃清障礙。

不過在8月21日晚間，淮河能源公告稱，當天公司接到淮河控股的通知，鑒于近期本次重大資產重組的重要標的資產“西部煤電集團”下屬煤礦項目公司“中北公司”和“華興公司”先后被當地自然資源部門追繳礦業(yè)權出讓收益的情況發(fā)生了重大不利變化，雖然淮河控股、淮南礦業(yè)及西部煤電集團針對上述事項進行了積極協調，但預計在短期內難以解決。

公告顯示，該重大不利變化可能導致中北公司色連二礦、華興公司唐家會礦停產整改、被收回采礦權證或被行政處罰等，對其持續(xù)經營能力、財務狀況及業(yè)績表現產生較大不利影響。兩個礦井分別涉及產能800萬噸/年、900萬噸/年，合計1700萬噸/年，占淮南礦業(yè)（不含上市公司）煤炭合計核定生產能力7190萬噸/年的23.64%；兩個采礦權評估值分別為33.53億元、29.35億元。為切實保護上市公司和中小股東的利益，經審慎研究，公司擬終止本次重大資產重組事項。

當時淮河能源表示，公司將召開董事會，審議終止本次重組的相關事項，與交易對方協商簽署終止本次重組的相關協議。

11月28日，淮河能源董事會審議通過了《關于終止公司重大資產重組事項的議案》，決定終止本次重大資產重組，并與本次重大資產重組之吸收合并交易各方簽署解除協議。這也意味著淮南礦業(yè)整體上市事宜正式告吹。截至11月28日收盤，淮河能源股價為2.6元/股，最新總市值為101億元。
來自: iPhone客戶端

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